ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:
GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş
31 AĞUSTOS 2010 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

2010 yılı Ağustos ayının 31. Salı günü saat 13.00'de  Fulya Mahallesi, Akıncı Bayırı Sokak No: 8 K. 1  Mecidiyeköy, İstanbul  adresinde İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü'nün  27 Ağustos 2010 tarih ve 55735 sayılı yazılarıyla  görevlendirilmiş Bakanlık Komiseri  Sayın Güner Onur'un  gözetiminde toplanan Ortaklar , Gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;

Yapılan incelemede;

a) Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 10.08.2010 tarih, 7625 sayılı nüshasının 210. sayfasında ve Dünya Gazetesinin 09.08.2010 tarih, 10573-9205 sayılı nüshasında ve Hürriyet Gazetesi'nin 09.08.2010 tarih, 22469 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı ilanının yapıldığı ve ortaklara usulüne uygun olarak 11.08.2010 tarihinde Mecidiyeköy Postanesinden iadeli taahhütlü mektup ile bildirim yapıldığı tespit edildi.

b) Ayrıca şirketin www.galatasaray.org  adresinde ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündemi ilan edilmiştir.

c) Birleşmeye ilişkin sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde hazırlanan duyuru metni 1 Ağustos 2010 tarihli Hürriyet gazetesinde ve İMKB günlük bülteninde 30 gün öncesinden ilan edilerek ortaklarımıza duyurulmuştur.

d) Birleşme sözleşmesi birleşmeye taraf şirketlerin son üç yıllık bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları birleşmeye esas finansal raporlara ilişkin bağımsız denetim raporları bilirkişi raporu, uzman kuruluş raporu birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu , duyuru metni en çok dokuz aylık ara finansal tablolar, hisse değişim işleminden itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini finansal tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla şirket merkezimizde ve Genel kurul toplantısı sırasında ayrıca birleşmeye ilişkin duyuru metni ve ekleri www.galatasaray.org adresindeki şirket internet sitesinde ortakların tetkikine hazır bulundurulmuştur.

e) TTK. 370. maddesine istinaden yapılan bu toplantıda pay sahipleri ve vekillerinin herhangi bir itirazlarının bulunmadığının Şirketin Hazirun cetvelinin tetkikinde şirketin toplam 2.035.000.000 adet paydan ve 2.035.000,000.- TL'ndan oluşan şirket sermayesinin 1.724.885,500.-TL lık kısmına tekabül eden 1.724.885.500 adet hissenin tamamının vekaleten ve temsilen, toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır.

Müzakerelere başlamadan önce Bakanlık Komiseri Sayın Güner Onur'un beyanları alınmıştır.
" İlanların süreleri içerisinde çıkarıldığını, Nama yazılı hisse senedi sahiplerine çağrı mektubu ve eklerinin yasal sürelerinde ve yasalara uygun şekilde gönderildiğini, Hazirun Cetvelinin usulüne uygun olarak düzenlendiğini ve toplantı nisabının mevcut bulunduğunu, ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların yerine getirilmiş bulunduğunu müzakerelerin açılabileceğini" beyan etmiştir.

Toplantının açılabilmesi ve müzakerelerin geçerliliği kanunen yerine getirilmesi diğer hususların da tamamlandığı anlaşıldığından, yukarıda adı ve soyadı yazılı T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri'nin onayları alınarak, toplantı açılarak gündemde yer alan maddelerin görüşülmesine başlanmıştır.

Toplantıya başlamadan önce QVT vekili Av. İsmail Esin gündeme madde eklenmesini talep ederek; Menfaat çatışması nedeniyle Ana sözleşme tadil metninin 3-4-5 ve 6. maddelerinde Futbol A.Ş. nin oydan yoksun bırakılmasını ve Beyoğlu 3. Noterliği'nin 31.08.2010 tarih, 23464 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep ettikleri hususları talep etti.
Bakanlık komiseri söz aldı. 7.08.1996 tarihli Komiser Yönetmeliğinin 25. maddesi gereği gündeme ilave edilmesi istenilen husus bu madde içeriğinde olmadığını ve ilan edilmiş gündeme madde eklenemeyeceğini açıkladı.

KARAR NO: 1

Yapılan müzakere ve oylama sonunda, Sayın Prof. Dr. Mehmet Helvacı                  (T.C. 34633730638) Divan Başkanlığına, Sayın Mahinur Dengiz                                  (T.C. 43889055440) Divan Sekreterliği' ne, Sayın Başak Melek (T.C.18815082586)'in Oy Toplama Memurluğu'na atanmalarına oybirliği ile karar verilmiştir.

KARAR NO: 2

Gündemin ikinci maddesi gereği toplantı sonunda tutanakların, Divan Heyeti tarafından imzalanmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.

KARAR NO: 3

Gündemin 3. maddesine geçilerek; Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş nin 01.03.2010 tarihi itibariyle mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Şirketimiz (Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş) tarafından devir alınması suretiyle mezkur şirketle Türk Ticaret Kanunu 451. ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20 maddeleri dairesinde birleşilmesi kapsamında hazırlanan yönetim kurulu raporu okundu.  QVT vekili Av. İsmail Esin ve Av. Murat Canyürek söz aldı; Yazılı olarak sundukları muhalefete ek olarak gündeme madde ilavesi ile ilgili talepleri çerçevesinde Futbol A.Ş. nin oydan yoksun olması gereğini tekrar vurguladılar ve oydan yoksunluk talep ettiler. 

KARAR NO: 4

Gündemin 4. maddesine geçilerek Şirketlerin 01.06.2009-28.02.2010 dönemine ait mali tabloları ile 01.06.2008-31.05.2009 dönemine ait 28.02.2010 tarihli mali tabloları esas alınarak, İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/410 D.İş Esas ve 14.06.2010 tarih, ve 2010/ 410 D.İş Karar sayılı kararına binaen, 28.07.2010 tarihi itibarıyla istihsal olunan ek bilirkişi raporu ve uzman kuruluş Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş'nin 08.06.2010 tarihli uzman kuruluş raporu ile 27.07.2010 tarihli uzman kuruluş ek raporu  uyarınca birleşme oranının %16.6208 ve değiştirme oranının 1'e 0,01618836699 olarak belirlenmesi ve Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş'nin 01.03.2010 tarihinde mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş ile Türk Ticaret Kanunun 451. ve Kurumlar Vergisi kanunun 18-20. maddeleri dairesinde birleşilmesi ve ekli Birleşme Sözleşmesinin onaylanmasına 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir.
QVT vekili Av. İsmail Esin ve Av. Murat Canyürek söz aldı; Yazılı olarak sundukları muhalefete ek yapılan oylama kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırıdır diyerek dava açma haklarını saklı tuttuklarını bildirdiler. Oydan yoksun olması gereğini tekrar vurguladılar ve oydan yoksunluk talep ettiler

KARAR NO: 5

T.C. Başbakanlık sermaye piyasası kurulunun 30.07.2010 tarih ve 22/676 sayılı izni ile Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Tic. A.Ş nin  28.02.2010 tarihli (bilançoları) mali tabloları üzerinden mevcut tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Şirketimiz (Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş) tarafından devir alınması suretiyle mezkur şirketle TTK 451. ve Kurumlar Vergisi kanunun 18-20 maddeleri dairesinde birleşilmesi sonucunda, çıkarılmış sermayesinin 2.035.000,00.TL den 2.788.084,38.TL sına arttırılması ve bu nedenle Ana sözleşmenin "Şirketin Sermayesi Teşekkül Tarzı ve Nevi " başlıklı 7. maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir.
QVT vekili Av. İsmail Esin ve Av. Murat Canyürek söz aldı; Yazılı olarak sundukları muhalefete ek yapılan oylama kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırıdır diyerek dava açma haklarını saklı tuttuklarını bildirdiler. Oydan yoksun olması gereğini tekrar vurguladılar ve oydan yoksunluk talep ettiler

YENİ METİN
Madde: 7-       ŞİRKETİN SERMAYESİ, TEŞEKKÜL TARZI VE NEV'İ:

1- Şirket'in sermayesi, beheri 0,01 TL nominal değerindeki A ve B grubundan oluşan toplam 278.808.438 (İkiyüzyetmiş Sekiz milyon sekiz yüz sekiz bin dört yüz otuz sekiz) adet paya bölünmüş 2.788.084,38 TL (İki milyon yedi yüz seksen sekiz bin seksen dört Türk Lirası otuz sekiz Kuruş)tur.

2- Şirket'in önceki sermayesini teşkil eden 2.035.000.- Türk Lirası'nın tamamı hissedarlar tarafından nakden ödenmiştir.

3- Şirket'in bu kez arttırılan 753.084,38-TL'lık sermayesinin tamamı Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.'nin 28.02.2010 tarihindeki tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20.maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 451.ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçeklestirilen birlesme sonucunda intikal eden ve İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce tayin olunan bilirkişilerce hazırlanan 28.07.2010 tarihli bilirkişi raporu ve uzman kurulus Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.'nin 08.06.2010 ve 27.07.2010 tarihli raporları ile saptanmış özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır.

Birleşme ile infisah edecek Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. ortaklarına işbu Ana Sözleşme'deki hükümler nedeni ile 188.271,10 adet A Grubu pay ve 564.813,28 adet B Grubu pay, sahip oldukları Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.payları ile değiştirilmek üzere dağıtılacaktır.

     4- Sermaye artışından sonra Şirket sermayesinin ortaklara dağılımı aşağıdaki gibi    
         olacaktır:

5-Ödemeye Davet, Ödemede Usul ve Temerrüde ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve
   Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

KARAR NO : 6

Birleşme nedeniyle Şirket Ana Sözleşmesi'nin;

8. Maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir. 
9. Maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
11. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
13. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
14. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
17. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
18. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
20. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
21. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
24. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir
Geçici 7. maddesinin tutanak ekinde sunulan tadil metninde görüldüğü şekilde (tadiline) 153.288.000 aleyhte oya karşılık 1.571.597.500 olumlu oyla ortakların oy çokluğu  ile karar verilmiştir

QVT vekili Av. İsmail Esin ve Av. Murat Canyürek söz aldı; Yazılı olarak sundukları muhalefete ek yapılan oylama kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırıdır diyerek dava açma haklarını saklı tuttuklarını bildirdiler. Oydan yoksun olması gereğini tekrar vurguladılar ve oydan yoksunluk talep ettiler

KARAR NO: 7

Dilek ve temenniler hususuna söz isteyen olmadığından, toplantıya son verildiği başkan tarafından bildirildi. Bu tutanak toplantı yerinde yazılarak imzalandı.

Divan Başkanı                            Divan Sekreteri             Oy Toplama Memuru
Prof. Dr. Mehmet Helvacı          E. Mahinur Dengiz               Başak Melek
(T.C. 34633730638)           (T.C. 43889055440)              (T.C.18815082586)

                                       Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri
        Güner Onur 

  
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

GALATASARAY SPORTİF SINAİ VE YATIRIMLAR A.Ş. / GSRAY
31.08.2010 19:04:05